Entre o direito de preferência e o requisito de proposta equivalente: interpretação e instrumentalização dos Joint Operating Agreements (JOAS) nos consórcios de óleo e gás

Paiva, Maria Isabel Alves Ferreira

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			http://hdl.handle.net/11422/28232

Type:	Trabalho de conclusão de graduação
Title:	Entre o direito de preferência e o requisito de proposta equivalente: interpretação e instrumentalização dos Joint Operating Agreements (JOAS) nos consórcios de óleo e gás
Author(s)/Inventor(s):	Paiva, Maria Isabel Alves Ferreira
Advisor:	Gerolimich, Carolina Araújo de Azevedo Pizoeiro
Abstract:	Este Trabalho de Conclusão de Curso investiga a complexa tensão jurídica que envolve a aplicação do direito de preferência frente ao requisito de proposta equivalente nos Acordos de Operações Conjuntas (Joint Operating Agreements). No cenário da indústria brasileira de óleo e gás após a flexibilização do monopólio estatal, os consórcios tornaram-se o modelo de negócio predominante para projetos de exploração e produção. Dentro dessa estrutura, o JOA funciona como o principal instrumento de governança privada, regulando as relações, os direitos e as obrigações entre as empresas consorciadas. A cláusula de direito de preferência é um pilar deste sistema, concebida para proteger o caráter intuitu personae da associação e garantir a estabilidade do empreendimento, ao conferir aos membros remanescentes a prioridade para adquirir a participação de um consorciado que deseje aliená-la. O ponto fulcral da controvérsia e o problema central da pesquisa surgem quando a aplicação desse direito é condicionada à apresentação de uma «proposta equivalente» à de um terceiro. A dificuldade se manifesta quando a oferta do terceiro inclui elementos não monetários, como a venda de ativos em pacote, a assunção de passivos específicos ou condições de desempenho personalíssimas, tornando a replicação exata da proposta uma impossibilidade fática para os demais consorciados. Essa situação expõe um profundo conflito hermenêutico no direito contratual: de um lado, a defesa de uma interpretação literal, baseada no princípio do pacta sunt servanda, que exigiria uma correspondência irrestrita dos termos; de outro, uma abordagem teleológica, fundamentada nos princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato, que busca impedir que a cláusula seja desvirtuada de seu propósito protetivo. O trabalho argumenta que a exigência de cumprimento de condições deliberadamente arquitetadas para frustrar a preferência pode configurar um abuso de direito. Diante do exposto, conclui-se que a solução para a insegurança jurídica gerada por esse impasse não está em simplesmente escolher entre um princípio e outro, mas em buscar uma harmonização que equilibre a liberdade de alienação do consorciado retirante com a proteção da estabilidade do consórcio. A integridade do direito de preferência deve ser preservada em sua finalidade. Para tanto, o estudo advoga pela instrumentalização de JOAs com uma redação contratual mais precisa, detalhada e sofisticada. A recomendação central é a elaboração de cláusulas que antecipem cenários de alienação complexos e estabeleçam critérios objetivos e, sempre que possível, quantificáveis para a avaliação de equivalência, reduzindo a subjetividade nas negociações, aumentando a segurança jurídica para todas as partes e garantindo que o direito de preferência continue a ser um mecanismo de governança eficaz e previsível no setor.
Keywords:	Direito de preferência Abuso de direito Acordo de cooperação técnica Insegurança jurídica Indústria petrolífera
Subject CNPq:	CNPQ::CIENCIAS SOCIAIS APLICADAS::DIREITO::DIREITO PRIVADO::DIREITO COMERCIAL
Production unit:	Faculdade Nacional de Direito
Publisher:	Universidade Federal do Rio de Janeiro
Issue Date:	2025
Publisher country:	Brasil
Language:	por
Right access:	Acesso Aberto
Citation:	PAIVA, Maria Isabel Alves Ferreira. Entre o direito de preferência e o requisito de proposta equivalente: interpretação e instrumentalização dos Joint Operating Agreements (JOAS) nos consórcios de óleo e gás. 2025. 53 f. Trabalho de Conclusão de Curso (Bacharelado em Direito) - Faculdade Nacional de Direito, Universidade Federal do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, 2025.
Appears in Collections:	Direito

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